Perjanjian Kontrak Bisnis

Contoh Perjanjian Penggabungan Usaha / Merger Perusahaan

PERJANJIAN PENGGABUNGAN USAHA (MERGER)


Pada hari ini, Rabu, tanggal empat, bulan sembilan, tahun dua ribu sebelas (04-09-2011), bertempat di Surabaya, telah terjadi perjanjian oleh dan antara:


1. PT. Bank STORECOID, berkedudukan di Jl. Brigadir Birawa Satu Raya No. 15, Surabaya Barat
(selanjutnya disebut PT. STORECOID) yang dalam hal ini diwakili oleh Direktur Utamanya, yaitu Kukuh Bima Perkasa, pengusaha, bertempat tinggal di Surabaya Barat, Jl. Brigadir Birawa Satu RT 09 RW 03 No. 10; dan

2. PT. Bank CARAPEDIA, berkedudukan di Jl. Singo Dimejo Raya No. 15, Surabaya Pusat
(selanjutnya secara singkat disebut PT. CARAPEDIA) yang dalam hal ini diwakili oleh Direktur Utamanya, yaitu Kiki, pengusaha, bertempat tinggal di Surabaya Pusat, Jl. Singo Dimejo RT 03 RW 04 No. 08, telah dibuat Penggabungan Usaha (Merger) sebagai berikut:



Pasal 1

Merger ini dilakukan dengan didasarkan pada:
- Keputusan Rapat Umum Luar Biasa para pemegang saham PT. STORECOID pada tanggal xxxx; dan
- Keputusan Rapat Umum Luar Biasa para pemegang saham PT. CARAPEDIA pada tanggal xxxx. yang risalahnya telah dibuat oleh Fida, S.H., notaris di Surabaya berturut-turut No. xxx dan No. xxxx kedua Perseroan tersebut di atas telah bersepakat untuk mengadakan Penggabungan Usaha (Merger), yaitu dengan cara PT. CARAPEDIA menggabungkan diri ke dalam PT. STORECOID, satu dan lain menurut ketentuan dari yang berwajib.



Pasal 2

(1) Dengan Penggabungan Usaha ini PT. STORECOID akan tetap berdiri dan melanjutkan usahanya, sedangkan PT. CARAPEDIA akan menyerahkan semua aktiva serta passivanya kepada PT. STORECOID dan PT. CARAPEDIA akan menghentikan semua usaha perseroannya.

(2) Modal dasar PT. STORECOID setelah terjadinya penggabungan usaha ini menjadi Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) yang terbagi dalam saham @ Rp 25.000.000,00 (dua puluh lima juta rupiah) dari saham-saham mana yang diambil bagian dan disetorkan sebanyak 10 saham atau seharga Rp 250.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah)


(3) Sebagai imbalan dari karena penyerahan seluruh aktiva dan passiva PT. CARAPEDIA, kepada PT. STORECOID itu, maka PT. STORECOID akan mengeluarkan saham-saham baru kepada PT. CARAPEDIA, dan atau para pemegang saham PT. CARAPEDIA dengan nilai nominal sebagaimana telah disetujui bersama oleh kedua perseroan tersebut, yaitu 5 saham sejumlah harga Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah)



Pasal 3

PT. STORECOID dan PT. CARAPEDIA telah bersepakat bahwa dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan, peraturan- peraturan dan undang-undang yang berlaku pada dasarnya (prinsipnya) para karyawan PT. CARAPEDIA akan disalurkan ke dalam dan menjadi karyawan PT. STORECOID.



Pasal 4

PT. STORECOID dan PT. CARAPEDIA telah bersepakat pula, bahwa semua nasabah, baik debet maupun kredit dari PT Forum Kita akan menjadi nasabah PT Winwinbow.



Pasal 5

PT. CARAPEDIA menjamin PT. STORECOID dan Pihak Ketiga, bahwa sesuai dengan bunyi Risalah Rapat Umum Luar Biasa para pemegang sahamnya tertanggal xxxx No. xxx tersebut di atas, semua Pemegang saham PT. CARAPEDIA menyetujui Penggabungan Usaha (Merger) dengan PT. STORECOID tersebut.



Pasal 6

Disetujui pula oleh PT. STORECOID dan PT. CARAPEDIA bahwa cara penyelesaian kerugian dan kredit-kredit macet akan diserahkan kepada PT. STORECOID.



Pasal 7

PT. STORECOID dan PT. CARAPEDIA telah mencapai kata sepakat, bahwa waktu realisasi Penggabungan Usaha (Merger) ini menurut perkiraan pada tanggal xxxx.



Pasal 8

PT. STORECOID dan PT. CARAPEDIA dengan ini menentukan, bahwa calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT. STORECOID setelah terjadinya Penggabungan Usaha ini sebagai berikut:
Direksi :
- Direksi Utama
- Direktur I
- Direktur II

Dewan Komisaris :
Komisaris Utama
Komisaris I
Komisaris II



Pasal 9

Tentang perjanjian ini PT. STORECOID dan PT. CARAPEDIA memilih domisili tetap dan umum di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya Barat.


Pasal 10

Demikianlah perjanjian ini dibuat dalam rangkap 2 (dua) dan dibubuhi dengan materai cukup. Perjanjian ini ditandatangani oleh kedua belah pihak dalam keadaan sehat jasmani dan rohani serta tanpa adanya paksaan dari pihak manapun.